证券简称：松原安全                 证券代码：300893  浙江松原汽车安全系统股份有限公司  向不特定对象刊行可调和公司债券决策        论证分析求教             （改良稿）      第一节 本次刊行证券过甚品种遴选的必要性   浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原安全”或“公司”） 结合本身的实质情况，并左证《中华东说念主民共和国公司法》                         （以下简称“《公司法》”）、 《中华东说念主民共和国证券法》            （以下简称“《证券法》”）、                         《上市公司证券刊行注册管 理办法》    （以下简称“         《注册办法》”）等关连法律、法例和表任性文献的法则，拟 通过向不特定对象刊行可调和公司债券（以下简称“可转债”）的方法召募资金。 一、本次刊行证券遴选的品种   本次刊行证券的种类为可调和为公司 A 股股票的可转债。该可转债及异日 调和的 A 股股票将在深圳证券往来所创业板上市。 二、本次刊行证券品种遴选的必要性   （一）本次召募资金投资技俩主要为成人道开销，需要长期资金支撑   公司本次召募资金投资技俩为“年产 1520 万套汽车安全系统中枢部件全产 业链配套技俩（临山镇 3 号水库二期地块）”和“补充流动资金技俩”，                                  “年产 1520 万套汽车安全系统中枢部件全产业链配套技俩（临山镇 3 号水库二期地块）”涉 及购置地盘、新建厂房及配套建筑、购置开荒等，技俩瞻望建立期为 3 年。   本次刊行的可转债的存续期限为 6 年，不错较好地贬责公司的长期资金需求。 与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方法比拟，可转债的票面利率较低， 不错拖拉公司利息开销的压力。   跟着公司业务规模的扩大，召募资金投资项方针实施可进一步提高公司中枢 竞争力，对公司捏续发展亦具有遑急敬爱和必要性。为保证上述投资项方针正常 鼓动，公司研究通过刊行可转债进行融资。   （二）可转债品种兼具股债双性，裁汰公司融资成本   本次刊行的可转债在安妥条件时可调和为公司股票，特地于在刊行公司债券 的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性，可供投资者左证需要进行浅近 股转动，不错大大裁汰公司偿债压力和利息开销，大概显赫裁汰公司融资成本。 通过本次刊行，公司大概安妥提高欠债水平、优化成本结构，充分利用债务杠杆 升迁金钱收益率，提高股东利润答复。   本次刊行召募资金使用规划已历程经管层的详备论证，故意于公司进一步提 升盈利水平，增强中枢竞争力。异日召募资金投资技俩建成达产后，公司净利润 将达成平静增长，公司有才调消化股本彭胀对即期收益的摊薄影响，保险公司原 股东的利益。   要而论之，公司遴选刊行可转债融资具有必要性。 第二节 本次刊行对象的遴选范围、数目和设施的安妥性 一、本次刊行对象的遴选范围的安妥性   本次刊行的可转债的具体刊行方法由公司股东大会授权公司董事会与保荐 东说念主（主承销商）左证法律、法例的关连法则协商细则。本次可转债的刊行对象为 捏有中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券 投资基金、安妥法律法则的其他投资者等（国度法律、法例不容者以外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权烧毁配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会左证刊行时 的具体情况细则，并在本次可转债的刊行公告中给予清楚。原股东优先配售之外 和原股东烧毁优先配售后的部分接纳网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券 往来所系统网上订价刊行相结合的方法进行，余额由主承销商包销。   本次刊行对象的遴选范围安妥《注册办法》等关连法律法例的关连法则，选 择范围安妥。 二、本次刊行对象的数目的安妥性   本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、安妥法律法则的其他投资者等（国度 法律、法例不容者以外）。   本次发手脚向不特定对象刊行，本次刊行对象的数目安妥《注册办法》等相 关法律法例的关连法则，本次刊行对象数目安妥。 三、本次刊行对象的设施的安妥性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才协调风险承担才调，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的设施安妥《注册办法》等关连法律法例的关连法则，本 次刊行对象的设施安妥。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和设施的合感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在得回中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）对于本 次刊行注册批文后，经与保荐东说念主（主承销商）协商后细则刊行期。   本次刊行的订价原则：   （一）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的细则方法及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会或董事会授权东说念主士在本次刊行前左证国度政策、阛阓 情景和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商细则。   （二）转股价钱   本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募贯通书公告日前二十个往来 日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前去翌日的往来均价按历程相应除权、除息调整后的价 格策画）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得进取修正。具体启动 转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前左证市 场情景与保荐东说念主（主承销商）协商细则。同期，启动转股价钱不得低于最近一期 经审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和÷该 二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总和÷该日公 司股票往来总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按下述公 式对转股价钱进行调整（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将治安进行转股价钱调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息清楚媒体上刊登转股价钱调整的公告，并于 公告中载明转股价钱调整日、调整办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股肯求日或之后，调和股份登记日之前，则该 捏有东说念主的转股肯求按公司调整后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购（因职工捏股规划、股权激发或为崇敬公司价值及 股东利益所必需的股份回购以外）、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债职权益 或转股滋生权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则调整转股价钱。权衡转股价钱调整内容及 操作办法将依据其时国度权衡法律法例及证券监管部门的关连法则来制订。 二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募贯通书公告日前二十个往来 日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前去翌日的往来均价按历程相应除权、除息调整后的价 格策画）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得进取修正。具体启动 转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前左证市 场情景与保荐东说念主（主承销商）协商细则。同期，启动转股价钱不得低于最近一期 经审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和÷该 二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总和÷该日公 司股票往来总量。   本次刊行订价的依据安妥《注册办法》等法律法例的关连法则，本次刊行定 价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和设施合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和设施均左证《注册办法》等法律 法例的关连法则，召开董事会并将关连公告在往来所网站及中国证监会法则的上 市公司信息清楚媒体上进行清楚，并将提交公司股东大会审议。   本次刊行订价的方法和设施安妥《注册办法》等法律法例的关连法则，本次 刊行订价的方法和设施合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和设施均安妥关连法律法例的 要求，合规合理。              第四节 本次刊行方法的可行性    公司本次接纳向不特定对象刊行可转债的方法召募资金安妥《证券法》《注 册办法》的关连法则： 一、本次刊行安妥《注册办法》向不特定对象刊行可转债的一般法则    （一）具备健全且运行邃密的组织机构    公司自建设以来，股东大会、董事会、监事会、寂寥董事和董事会文牍轨制 冉冉建立健全。当今，公司已建立科学范例的法东说念主治理结构。    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的权衡法律法例、表任性文献的 要求，建立了健全的公司计算组织结构。公司组织结构显著，各部门和岗亭职责 明确，并已建立了稀疏的部门责任职责，运行邃密。    公司安妥《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行邃密的组织机构” 的法则。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 万元。参考近期债券阛阓的刊行利率水平并经合理算计，公司最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息。    公司安妥《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分派利润足以支 付公司债券一年的利息”的法则。    （三）具有合理的金钱欠债结构和正常的现款流量    求教期各期末，公司金钱欠债率（归并）差异为 43.52%、46.26%、57.22% 和 48.29%，安妥公司发展需要，保管在合理水平，不存在紧要偿债风险，具有 合理的金钱欠债结构。求教期内各期，公司计算行径产生的现款流量净额差异为 情况邃密，具有富足的现款流来支付公司债券本息。   公司安妥《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的金钱欠债结构和正常 的现款流量”的法则。   （四）刊行东说念主现任董事、监事和高等经管东说念主员安妥法律、行政法例法则的 任职要求   公司现任董事、监事和高等经管东说念主员具备法律、行政法例和规章法则的任职 资历，不存在违犯《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条 法则的手脚，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到 证券往来所公开驳诘的情形；不存在因涉嫌非法被司法机关立案考核或者涉嫌违 法违章被中国证监会立案走访的情形。   公司安妥《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高等经管东说念主员符 正当律、行政法例法则的任职要求”的法则。   （五）刊行东说念主具有完满的业务体系和径直面向阛阓寂寥计算的才调，不存 在对捏续计算有紧要不利影响的情形   公司领有寂寥完满的主营业务和自主计算才调，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司王法》等关连法律法例的要求范例运作。公司在东说念主员、金钱、 业务、机构和财务等方面寂寥，领有寂寥完满的采购、分娩、销售、研发体系， 在业务、东说念主员、机构、财务等方面均寂寥于公司的控股股东、实质限度东说念主过甚控 制的其他企业，具有完满的业务体系和径直面向阛阓寂寥计算的才调，不存在对 捏续计算有紧要不利影响的情形。   公司安妥《注册办法》第九条之“（三）具有完满的业务体系和径直面向市 场寂寥计算的才调，不存在对捏续计算有紧要不利影响的情形”的法则。   （六）刊行管帐基础责任范例，里面限度轨制健全且有用奉行，最近三年 财务管帐求教被出具无保属成见审计求教   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券往来所创业板股票上市王法》 《深圳证券往来所上市公司自律监管迷惑第 2 号——创业板上市公司范例运作》 和其他的权衡法律法例、表任性文献的要求，建立了完善的公司里面限度轨制。 公司组织结构显著，各部门和岗亭职责明确，并已建立了稀疏的部门责任职责。 公司建立了稀疏的财务经管轨制，对财务部的组织架构、责任职责、管帐培训制 度、财务审批、预算成本经管等方面进行了严格的法则和限度。公司建立了严格 的里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范 围、审计内容、责任设施等方面进行了全面的界定和限度。   天健管帐师事务所（特殊浅近结伴）对公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务求教进行了审计并出具了设施无保属成见的审计求教。   公司安妥《注册办法》第九条之“（四）管帐基础责任范例，里面限度轨制 健全且有用奉行，财务报表的编制和清楚安妥企业管帐准则和关连信息清楚王法 的法则，在悉数紧要方面公允反馈了上市公司的财务情景、计算后果和现款流量， 最近三年财务管帐求教被出具无保属成见审计求教”的法则。   （七）刊行东说念主最近一期末不存在捏有金额较大的财务性投资的情形   舍弃 2025 年 9 月 30 日，公司不存在捏有金额较大的财务性投资的情形。   公司安妥《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的法则。   （八）刊行东说念主不存在不得向不特定对象刊行证券的情形   甩抄本论证分析求教出具日，公司不存在《注册办法》第十条法则的不得向 不特定对象刊行证券的情形，具体如下： 会行政处罚，或者最近一年受到证券往来所公开驳诘，或者因涉嫌非法正在被司 法机关立案考核或者涉嫌罪人违章正在被中国证监会立案走访； 出的公开开心的情形； 财产、挪用财产或者龙套社会方针阛阓经济规律的刑事非法，或者存在严重损伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会大家利益的紧要罪人手脚。   公司安妥《注册办法》第十条的关连法则。   （九）刊行东说念主不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   甩抄本论证分析求教出具日，公司不存在《注册办法》第十四条法则的不得 刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于持续状态；   公司安妥《注册办法》第十四条的关连法则。   （十）刊行东说念主召募资金使用安妥关连法则   公司本次召募资金使用安妥《注册办法》第十二条、第十五条的关连法则， 具体如下：   公司本次召募资金拟一升引于“年产 1520 万套汽车安全系统中枢部件全产 业链配套技俩（临山镇 3 号水库二期地块）”和“补充流动资金技俩”。公司本次 召募资金一升引于主营业务，安妥国度产业政策和权衡环境保护、地盘经管等法 律、行政法例法则。 或者波折投资于以交易有价证券为主要业务的公司。   公司本次召募资金一升引于“年产 1520 万套汽车安全系统中枢部件全产业 链配套技俩（临山镇 3 号水库二期地块）”和“补充流动资金技俩”，无须于捏有 财务性投资，不径直或者波折投资于以交易有价证券为主要业务的公司。 业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失自制的关联往来，或者严重影响公司 分娩计算的寂寥性。   召募资金技俩实施完成后，公司不会与控股股东、实质限度东说念主过甚限度的其 他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失自制的关联往来，或者影响公司 计算的寂寥性。   公司本次刊行可转债的召募资金未用于弥补蚀本和非分娩性开销。   （十一）本次刊行安妥“感性融资，合理细则融资规模”   公司本次刊行可转债召募资金投资技俩为“年产 1520 万套汽车安全系统核 心部件全产业链配套技俩（临山镇 3 号水库二期地块）”和“补充流动资金技俩”， 召募资金投资技俩围绕公司主业张开，系公司基于实质分娩计算需要假想，且经 过严谨测算细则融资规模。   公司安妥《注册办法》第四十条“上市公司应当感性融资，合理细则融资规 模，本次召募资金主要投向主业”的法则。 二、本次刊行安妥《注册办法》刊行可调和公司债的特殊法则   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主职权、转股 价钱及调整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分   左证关连法律法例和本次可转债召募资金拟投资项方针实施进程安排，结合 本次可转债的刊行规模及公司异日的计算和财务情况，本次可转债的期限为自愿 行之日起六年。   本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行的可转债票面利率的细则方法及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会或董事会授权东说念主士在本次刊行前左证国度政策、阛阓 情景和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商细则。   本次刊行的可转债将请托具有资历的资信评级机构进行信用评级和追踪评 级。   公司制定了可调和公司债券捏有东说念主会议王法，商定了保护债券捏有东说念主职权的 办法，以及债券捏有东说念主会议的职权、设施和决议获胜条件。   本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募贯通书公告日前二十个往来 日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前去翌日的往来均价按历程相应除权、除息调整后的价 格策画）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得进取修正。具体启动 转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前左证市 场情景与保荐东说念主（主承销商）协商细则。同期，启动转股价钱不得低于最近一期 经审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和÷该 二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总和÷该日公 司股票往来总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按下述公 式对转股价钱进行调整（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将治安进行转股价钱调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息清楚媒体上刊登转股价钱调整的公告，并于 公告中载明转股价钱调整日、调整办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股肯求日或之后，调和股份登记日之前，则该 捏有东说念主的转股肯求按公司调整后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购（因职工捏股规划、股权激发或为崇敬公司价值及 股东利益所必需的股份回购以外）、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债职权益 或转股滋生权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则调整转股价钱。权衡转股价钱调整内容及 操作办法将依据其时国度权衡法律法例及证券监管部门的关连法则来制订。   在本次刊行的可转债到期后五个往来日内，公司将赎回一起未转股的可转债， 具体赎回价钱由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士左证刊行时市 场情况与保荐东说念主（主承销商）协商细则。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出当前，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：   ①在转股期内，如若公司 A 股股票在职意相接三十个往来日中至少十五个 往来日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的策画公式为 IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的可转债票 面总金额；i 为可转债往时票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实质日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个往来日内发生过因除权、除息等引起公司转股价钱调整的情 形，则在调整前的往来日按调整前的转股价钱和收盘价钱策画，在调整后的往来 日按调整后的转股价钱和收盘价钱策画。   （1）有条件回售要求   在本次刊行的可转债的终末两个计息年度内，如若公司股票在职意相接三十 个往来日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债捏有东说念主有权将其捏有的可 转债一起或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   上述当期应计利息的策画公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债往时票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实质日期天数（算头不算尾）。   若在上述往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而调整的情形，则在调整前的往来日按调整前的转股价钱和收盘价钱策画， 在调整后的往来日按调整后的转股价钱和收盘价钱策画。如若出现转股价钱向下 修正的情况，则上述相接三十个往来日须从转股价钱调整之后的第一个往来日起 按修正后的转股价钱再行策画。   本次刊行的可转债的终末两个计息年度内，可转债捏有东说念主在每年回售条件首 次中意后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初度中意回售条件而可转债捏 有东说念主未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并实施回售的，该计息年度不可再行 使回售权，可转债捏有东说念主不可屡次期骗部分回售权。   （2）附加回售要求   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项方针实施情况与公司在召募贯通 书中的开心情况比拟出现紧要变化，该变化左证中国证监会的关连法则被视作改 变召募资金用途或者该变化被中国证监会认定为调动召募资金用途的，可转债捏 有东说念主享有一次回售的职权。可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转债一起或部分按照 债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。可转债捏有东说念主在附加回售条件满 足后，不错在公司公告后的附加回售申诉期内进行回售，该次附加回售申诉期内 装假施回售的，自动丧失该回售权，不可再期骗附加回售权。   上述当期应计利息的策画公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债往时票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实质日期天数（算头不算尾）。   在本次可转债存续本领，当公司股票在职意相接三十个往来日中至少有十五 个往来日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提倡转股价钱 向下修正决策并提交公司股东大会表决。若在前述三十个往来日内发生过因除权、 除息等引起公司转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日前的往来日按调整前 的转股价钱和收盘价钱策画，在转股价钱调整日及之后的往来日按调整后的转股 价钱和收盘价钱策画。   上述决策须经出席会议的股东所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的股东应当侧目。修正后的转股价钱 应不低于该次股东大会召开日前二十个往来日公司股票往来均价和前一个往来 日公司股票往来均价中的较高者。同期，修正后的转股价钱不应低于最近一期经 审计的每股净金钱值和股票面值。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股本领（如 需）等权衡信息。从股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日）起，开 始规复转股肯求并奉行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调和股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱奉行。   综上，本次刊行安妥《注册办法》第六十一条的关连法则。   （二）可转债自愿行末端之日起六个月后方可调和为公司股票，转股期限 由公司左证可转债的存续期限及公司财务情景细则。债券捏有东说念主对转股或者不 转股有遴选权，并于转股的次日成为上市公司股东   公司本次向不特定对象刊行可调和公司债券的预案中商定：本次刊行的可转 债转股期自可转债刊行末端之日起满六个月后的第一个往来日起至可转债到期 日止。债券捏有东说念主对转股或者不转股有遴选权，并于转股的次日成为公司股东。   本次刊行安妥《注册办法》第六十二条的关连法则。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募贯通书公告日 前二十个往来日上市公司股票往来均价和前一个往来日均价   本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募贯通书公告日前二十个往来 日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前去翌日的往来均价按历程相应除权、除息调整后的价 格策画）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得进取修正。具体启动 转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前左证市 场情景与保荐东说念主（主承销商）协商细则。同期，启动转股价钱不得低于最近一期 经审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和÷该 二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总和÷该日公 司股票往来总量。   本次刊行安妥《注册办法》第六十四条的关连法则。 三、本次刊行安妥《证券法》公开刊行公司债券的关连法则   （一）公司安妥《证券法》第十五条的法则    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的权衡法律法例、表任性文献的 要求，建立了健全的公司计算组织结构。公司组织结构显著，各部门和岗亭职责 明确，并已建立了稀疏的部门责任职责，运行邃密。    公司安妥《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行邃密的组织机 构”的法则。 万元。参考近期债券阛阓的刊行利率水平并经合理算计，公司最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息。    公司安妥《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年利息”的法则。    公司安妥经国务院批准的国务院证券监督经管机构法则的其他条件，安妥 《注册办法》对刊行证券的一般法则及向不特定对象刊行可转债的特殊法则。    公司安妥《证券法》第十五条第一款“（三）国务院法则的其他条件”的规 定。    公司本次召募资金扣除刊行用度后拟一升引于“年产 1520 万套汽车安全系 统中枢部件全产业链配套技俩（临山镇 3 号水库二期地块）”和“补充流动资金 技俩”，安妥国度产业政策和法律、行政法例的法则。公司向不特定对象刊行可 转债筹集的资金，按照公司债券召募办法所列资金用途使用；调动资金用途，须 经债券捏有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行公司债券筹集的资金，无须于弥 补蚀本和非分娩性开销。    公司安妥《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；调动资金用途，必须经债券捏有东说念主会 议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补蚀本和非分娩性开销” 的法则。   （二）公司安妥《证券法》第十二条第二款的法则   公司领有寂寥完满的主营业务和自主计算才调，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司王法》等关连法律法例的要求范例运作。公司在东说念主员、金钱、 业务、机构和财务等方面寂寥，领有寂寥完满的采购、分娩、销售、研发体系， 在业务、东说念主员、机构、财务等方面均寂寥于公司的控股股东、实质限度东说念主过甚控 制的其他企业，具有完满的业务体系和径直面向阛阓寂寥计算的才调，不存在对 捏续计算有紧要不利影响的情形。   公司安妥《证券法》第十二条第二款“具有捏续计算才调”的法则。   （三）公司安妥《证券法》第十七条的法则   甩抄本论证分析求教出具日，公司不存在不得再次公开刊行公司债券的下列 情形： 仍处于持续状态； 四、本次刊行安妥《对于对失信被奉行东说念主实施迷惑惩责的协调备忘录》 和《对于对海关失信企业实施迷惑惩责的协调备忘录》的关连法则   公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次刊行安妥《对于对失信被执 行东说念主实施迷惑惩责的协调备忘录》和《对于对海关失信企业实施迷惑惩责的协调 备忘录》的关连法则。      第五节 本次刊行决策的自制性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎酌量后通过，刊行决策的实施将故意于公司业务 规模的扩大和盈利才调的升迁，故意于增多举座股东的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决策及关连文献在往来所网站及指定的信息 清楚媒体上进行清楚，保证了举座股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象 刊行可转债按照同股同权的方法进行自制的表决。股东大会就本次向不特定对象 刊行可转债关连事项作出决议，必须经出席会议的股东所捏有表决权的三分之二 以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或网 络表决的方法期骗股东职权。   要而论之，本次向不特定对象刊行可转债决策已历程董事会审慎酌量，合计 该决策安妥举座股东的利益，本次刊行决策及关连文献已实践了关连清楚设施， 保险了股东的知情权，况且本次向不特定对象刊行可转债决策将在股东大会上接 受参会股东的自制表决，具备自制性和合感性。 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以             及填补的具体措施   本次向不特定对象刊行可转债可能导致投资者的即期答复被摊薄，公司拟通 过多种措施裁汰即期答复被摊薄的风险，以填补股东答复，充分保护中小股东利 益，达成公司的可捏续发展、增强公司捏续答复才调。公司拟遴选如下填补措施： 加强召募资金经管，提高召募资金使用效用；完善公司利润分派政策，确保公司 股东的利益答复；加强公司经管，升迁营运效用和盈利水平。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了正经论证分析和审议，为确保公司本次向不特定对象刊行可转债 摊薄即期答复的填补措施得到切实奉行，公司董事、高等经管东说念主员及控股股东、 实质限度东说念主亦出具了关连开心，具体内容详见公司同日公告的《对于向不特定对 象刊行可调和公司债券摊薄即期答复、填补措施及关连主体开心的公告》。               第七节 论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可调和公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象刊行可调和公司债券刊行决策自制、合理，安妥关连法律法例 的要求，将故意于升迁公司的盈利才协调概述实力，安妥公司发展政策需要，符 合公司及举座股东利益。                       浙江松原汽车安全系统股份有限公司                               董事会