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关联参考贵府：
增资扩股、股权转让、债转股和股权收购的法律互异+税收实例+官方回话+风险注重
都集光电对于收购西安微普光电时代有限公司股权弘扬暨签校阅式收购条约的公告《股权收购条约》（一）条约签署方甲方（受让方）：中山都集光电科技股份有限公司
乙方（出让方）：刘西站（乙方一）、范哲源（乙方二）、何卫平（乙方三）、张新民（乙方四）、曹轶（乙方五）、祝彩萍（乙方六）（以下统称为“乙方”）丙方（标的公司）：西安微普光电时代有限公司
（二）条约的主要内容（1）本次收购详尽
甲方通过支付现款 3,075 万元购买刘西站、范哲源、何卫平、张新民、曹轶、祝彩萍所捏有的西安微普光电时代有限公司 61.50%的股权（对应注册成本 727.82 万元，对应实缴注册成本 95.85 万元），甲方将在受让股权后承担该部分股权中尚未实缴出资的交纳义务。同期，甲方以东说念主民币 500 万元向标的公司增资，其中 118.34万元计入标的公司注册成本，其余 381.66 万元计入标的公司成本公积。上述收购及增资完成后，甲方将捏有标的公司 65.00%股权。
转让方各自对应的股权转让比例及来回对价为：刘西站转让 14.5498%股权（对应注册成本 172.19 万元，对应实缴注册成本 0 万元），来回对价为 727.49 万元；范哲源转让 14.5498%股权（对应注册成本 172.19 万元，对应实缴注册成本 0 万元），来回对价为 727.49 万元；何卫平转让 19.9993%股权（对应注册成本 236.68 万元，对应实缴注册成本 59.17 万元），来回对价为 999.97 万元；张新民转让 5.4012%股权（对应注册成本 63.92 万元，对应实缴注册成本 15.98 万元），来回对价为 270.06万元；曹轶转让 4.9990%股权（对应注册成本 59.16 万元，对应实缴注册成本 14.79万元），来回对价为 249.95 万元；祝彩萍转让 2.0009%股权（对应注册成本 23.68万元，对应实缴注册成本 5.92 万元），来回对价为 100.05 万元。
西安微普光电时代有限公司的整体鼓吹已获悉本次来回的关系情况并已签署烧毁优先购买权的条件。
（2）标的金钱过火来回价钱、订价依据
2.1 标的金钱
本次来回中，甲方拟收购的标的金钱为西安微普光电时代有限公司 65.00%股权，包括该等股权所应附有的一齐权益、利益和应照章承担的一齐义务。
2.2 标的公司评估情况
驱散本条约签署日，与本次来回关系的审计和评估责任已完成。根据宇威海外金钱评估（深圳）有限公司出具的《金钱评估禀报》，以 2024 年 2 月 29 日为评估基准日，罗致收益法，标的公司鼓吹一齐权益的评估价值为 5,560.00 万元。
2.3 标的金钱订价情况
各方以前述评估论断为基础，经友好协商细目，本次来回前标的公司 100%股权作价 5,000 万元，本次股权转让及增资的来回对价总和为 3,575 万元。
（3）标的金钱来回对价的支付样式
3.1 各方签署本条约并凯旋后五个责任日内，甲标的乙方支付第一期 1,537.50万元股权转让价款。甲方依据《收购框架条约》商定支付给乙方的 150 万元订金，自动转为第一期甲方应支付给乙方的转让价款之一部分，甲方本色还需要支付转让价款 1,387.50 万元；
3.2 标的公司办理完成本次来回触及的工商登记变更手续之日起 5 个责任日内，甲标的乙方支付第二期 1,537.50 万元股权转让价款；同期甲标的丙方支付增资款 500万元整。
（4）注册成本交纳
4.1 甲方承诺最迟将于 2024 年 12 月 31 日前完成标的公司 631.96 万元注册成本实缴，交纳完成后甲方捏有标的公司注册成本 846.16 万元、实缴注册成本 846.16万元。
4.2 乙方一、乙方二承诺最迟将于 2027 年 6 月 30 日前完成标的公司 345.62 万元注册成本实缴，欢叫《公司法》（2023 年纠正）端正。
（5）捏续服务与竞业阻遏
5.1 乙方承诺在本条约签署前，将确保标的公司扫数鼓吹签署覆盖和竞业贬抑条约。乙方一、乙方二承诺在股权交割完成之日起在标的公司服务期不少于 8 年，且服务期收尾之日起 10 年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的关系业务。乙方三、乙方四、乙方五、乙方六承诺在股权交割完成之日起十年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的关系业务。
5.2 如乙方违抗前款端正，且在甲方要求纠正失约行动后七日内仍未纠正的，失约的乙方应当向甲方支付极端于其已取得的股权转让款 100%的失约金并抵偿径直与障碍损失。
（6）事迹承诺及补偿安排
6.1 乙方一、乙方二（以下简称“承诺方”）承诺标的公司 2024 年、2025 年、2026 年三年（以下简称“事迹承诺期”）经审计的截止当期期末辘集扣非归母净利润分辩不低于 600 万元、1300 万元、2100 万元。
6.2 各方说明，在事迹承诺期内，甲方应当每年聘用经证监会备案系统备案的管帐师事务所对标的公司的扣非归母净利润结束数与扣非归母净利润承诺数之间的互异情况进行补偿测算。事迹承诺期内的补偿测算罗致辘集狡计的样式。
（1）若事迹承诺期第一年与第二年标的公司本色结束的辘集扣非归母净利润未达到承诺的辘集扣非归母净利润，但同期不低于承诺的辘集扣非归母净利润的 80%，则承诺方暂不补偿；
（2）若事迹承诺期第一年与第二年标的公司本色结束的辘集扣非归母净利润未达到承诺的辘集扣非归母净利润的 80%，则承诺方需对甲方进行补偿；
（3）若事迹承诺期临了一年标的公司本色结束的辘集扣非归母净利润未达到承诺的辘集扣非归母净利润的 100%，则承诺方需对甲方进行补偿。
补偿金额按照以下公式狡计：
当期应补偿金额=（截止当期期末辘集承诺扣非归母净利润数-截止当期期末辘集结束扣非归母净利润数）÷承诺时辰辘集承诺扣非归母净利润总和×股权转让部分来回对价-辘集已补偿金额。
乙方一应支付的补偿金额=承诺方当期应补偿金额×50.00%；
乙方二应支付的补偿金额=承诺方当期应补偿金额×50.00%。
狡计原则如下：
1、辘集补偿金额不逾越承诺方的股权转让部分来回对价；
2、依据上述公式狡计出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以昨年度依然补偿的金额不冲回。
6.3 事迹承诺期内，如按上述商定须进行事迹补偿，则甲方应在标的公司每年审计禀报出具之日起五个责任日内向承诺方出具《补偿奉告书》，承诺方应在甲方出具《补偿奉告书》后五个责任日内向甲方支付补偿，补偿样式罗致现款补偿。甲方收都应补偿金额当日，视为标的公司该年度事迹承诺及补偿已完成。若该年度不消进行事迹补偿，则标的公司该年度审计禀报出具当日，视为标的公司事迹承诺及补偿已完成。
（7）或有欠债
7.1 本条约所指或有欠债是指来回基准日之前的事项使标的公司在来回基准日之后遇到的经济利益流出或减损，且该等欠债在本次来回基准日之前或甲方尽调历程中未向甲方书面泄漏。
7.2 交割日后标的公司遇到的或有欠债，由乙方全额承担，乙方应共同、连带地向标的公司承担经济和法律连累，或有欠债在由于不可先见的情况导致都集光电需要承担经济连累的情况下，乙方同意都集光电保留对其的经济追偿权。
7.3 在标的公司遇到或有欠债的情况出当前，若是乙方要求以标的公司的口头运用抗辩权，各方将促使标的公司给予必要的协助，岂论乙方是否运用抗辩权或抗辩的效果若何，如标的公司遇到或有欠债并导致损失，乙方均应按本条约商定试验抵偿连累；乙方抵偿后，标的公司因试验该等或有欠债而享有的求偿权等权益归乙方享有，除非乙方的求偿权对象为甲方，在此情况下，乙方说明求偿权自此消亡。
如该等权益须以标的公司的口头运用，各方将促使标的公司给予必要的协助。
7.4 在标的公司确需本色支付或有欠债之日起 30 日内，甲方或标的公司将欠债事由、欠债金额等事项奉告乙方。乙方自接到奉告之日起 30 日内，应当：（1）将与标的公司需本色支付或有欠债金额等值的东说念主民币现款汇入标的公司账户，由标的公司赐与偿付；或（2）径直向债权东说念主替标的公司偿还或有欠债。乙方过期未试验前述付款义务的，每过期一日即应向标的公司支付应报酬额万分之四的过期付款补偿金。
7.5 虽有前述对于或有欠债的一般商定，乙方仍珍藏承诺：标的公司不存在为第三东说念主提供对外担保或缔造关系股权质权等任何第三东说念主权益优先求偿的情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保连累产生的债务由乙方承担。
（8）过渡期安排和损益包摄
8.1 来回两边同意，自评估基准日起死党割完成日的时辰为过渡时辰。
8.2 根据本条约的条件和条件，来回两边同意标的金钱在过渡时辰产生的收益归甲方享有；如发生耗费的，则由乙方按其于本条约签署之日捏有的标的公司股权比例承担，乙方应在经甲方聘用的有证券期货业务履历的审计机构审计说明后的十个当然日内以现款样式一次性向甲方补足。
8.3 在过渡时辰，乙方应当得当合理地运用其鼓吹权柄，乙方不得利用其鼓吹地位从事任何毁伤标的公司过火扫数曩昔或翌日鼓吹权益的步履。
8.4 在过渡时辰，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现存金钱、债权债务进行刑事连累（除日常贪图步履历程中粗浅的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原本无担保的债务提供担保，对原本有担保的债权烧毁担保，烧毁或怠于运用债权等。
8.5 在本条约签署后，甲方有权随时查阅、复制标的公司及子公司的关系档案贵府（包括但不限于财务管帐文献、证据、账册、财产权属文凭、发票、钤记以过火它与出产贪图关联的记录、数据、日记、手册等原始书面材料或副本材料、电子文本、电子数据等）。
（9）来回后标的公司处分
9.1 本次来回不触及标的公司的东说念主员安置事项，标的公司现存职工仍然与标的公司保捏做事关系，并不因本次来回发生做事关系的变更、捣毁或远隔；标的公司扫数职工于交割日之后的工资、社保用度、福利用度等职工薪酬用度仍由标的公司承担；
9.2 本次来回完成后，标的公司不设董事会，设试验董事别称，由甲方录用；
9.3 标的公司法定代表东说念主、总司事理刘西站先生担任；
9.4 标的公司不设监事会，由乙方推选别称监事；
9.5 事迹承诺期内，除非关系东说念主员不可胜任或存在毁伤筹谋公司利益的情形，甲方将保捏标的公司管理层及中枢团队的基本踏实以及相对独处运营，在不违抗法律法则和监管要求的前提下，乙方领有标的公司的自主贪图管理权；
9.6 除《公司法》端正的关系职责外，标的公司可在公司执法里商定公司的薪酬轨制、销售奖励策略及事迹捕快策略，由总司理制定，并报甲方同意后试验；
9.7 标的公司应按上市公司的程序表率财务轨制及试验管帐策略，并纳入甲方财务管理系统；
9.8 甲方有权录用东说念主员对标的公司的钤记、证照过火他遑急文献贵府进行监管；
9.9 甲方将对标的公司的业务、阛阓、销售、时代、财务、管理等提供撑捏，促进标的公司的业务发展和表率管理。
（10）述说及保证
10.1 乙方均是具有澈底民事行动才调的当然东说念主，有权订立并试验本条约；
10.2 乙方保证，本次来回完成前，或说明来回远隔前，标的公司不进行任何方式的利润分拨；
10.3 乙方保证其所捏有的标的公司股权系果真捏有，不存在为他东说念主代捏的情形，也不存在乙方里面之间相互代捏的情形，未对拟出让的标的公司股权缔造质押或其他任何权柄贬抑，不存在权属纠纷；
10.4 乙方当作一方当事东说念主的合同、条约过火他使其财产简略行动受治理的文献不存在导致本条约所触及的来回成为违警的情形；
10.5 乙方保证依然将标的公司的财务景色和贪图情况果真、准确、完竣地纪录于财务管帐报表及从属明细表。除依然泄漏的金钱、欠债、债权债务外，标的公司不存在其他任何荫藏的金钱，也不存在职何遁藏的或潜在的债权债务（包括但不限于因对外提供担保而引起的或有欠债、诉讼、仲裁或行政处罚等）；
10.6 甲方为照章训诫并正当存续的股份有限公司，甲方有权签署并试验本条约，不会违抗与其他任何第三方的商定。
（11）税项和用度
11.1 本条约商定的股权转让价钱均为税前价钱，本次股权转让的转让方应交纳的个东说念主所得税、印花税等转让方应允担的税务成本均由乙方独处承担。甲方在支付第一期股权转让价款时，乙方应当照章试验本次股权转让所触及的征税义务，向标的公司注册方位地申报及交纳本次股权转让所触及的个东说念主所得税、印花税等税款，甲方将试验相应的个东说念主所得税代扣代缴义务。甲方和乙方应按照中国现行法律、法则的端正，各自承担因本次来回而发生的一齐税费。
（12）失约连累
12.1 任何一方违抗本条约项下的一齐或部分义务，或作出任何乖张的声明、承诺及保证，或违抗其作出的任何声明、承诺及保证，即组成失约。失约方应抵偿因其失约而对守约方形成的一切损失。守约方有权以此当作试验本条约项下义务的合理抗辩事理。
12.2 若是因法律或策略贬抑，或因政府部门及/或证券来回监管机构（包括但不限于中国证监会、证券来回所及结算公司及工商登记部门）未能批准或核准等本条约任何一方不可贬抑的原因，导致标的金钱不可按本条约的商定转让及/或过户的，不视为任何一方失约。
12.3 甲方同意，将严格按照本条约的商定依期向乙方指定的收款账户支付股权转让价款和向丙方指定的银行账户交纳增资款。过期支付股权转让价款的，甲方应当按照过期逐日按应酬而未付确当期股权转让价款总和万分之四的程序狡计失约金并支付给乙方，直至当期股权转让价款付清之日。过期交纳增资款的，甲方应当按照过期逐日按应酬而未付当期增资款的万分之四的程序狡计失约金并支付给丙方，直至一齐增资款交纳到位之日。
12.4 乙方一和乙方二同意，将严格按照本条约的商定依期向甲方指定的收款账户支付利润补偿。过期支付的，乙方应当按照过期逐日按应酬而未付的利润补偿总和万分之四的程序狡计失约金并支付给甲方，直至本条约项下的利润补偿以及失约金付清之日。
12.5 任何一方因违抗本条约的商定而应允担的失约连累，不因本次来回完成或本条约的远隔而捣毁。
（13）合同凯旋
本条约自各方署名和盖印并经甲方的董事会和鼓吹大会（如适用）审议通过之日起凯旋。本条约凯旋后，除本条约另有明确商定，各方不得私自变更、远隔本条约，如确需变更、远隔本条约的开云(中国)Kaiyun·体育官方网站-登录入口，应经各方协商达成一致并签署书面条约。
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